独立董事意见
桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
(资料图)
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023
年修订）和《公司章程》等法规法规、规范性文件的相关要求，我们作为桂林莱
茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度，
基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第六届董事会第二十一次会议的相关
事项发表如下独立意见：
一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度公司
实现归属于上市公司股东的净利润 178,745,385.35 元，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 24,698,381.28 元，2022 年初公司合
并报表未分配利润 651,144,419.29 元，2022 年末公司合并报表口径可供股东分
配利润为 805,191,423.36 元（每 10 股未分配利润 10.8504 元）。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，董事会
制定的 2022 年度利润分配方案为：拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
发股利人民币 74,208,242.50 元，不送红股，也不以公积金转增股本。
经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，我们认为：
公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、未来资金使用需求、
股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》及《公司未来三年
（2021-2023 年度）股东分红回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续
发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的
情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们
同意公司提出的 2022 年度利润分配预案并提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
独立董事意见
经我们对公司《2022 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，我
们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了一整套
适合公司生产经营情况需要，且较为健全和完善的公司内部控制制度，各项内部
控制制度能够得到有效地执行，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信
息披露等事项进行了严格的内部控制，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
我们认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完
整地反应公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，经审阅公司编制的《2022 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》及相关资料，我们认为：
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律法规的
规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况，
不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理违规
和损害股东利益的情况。
四、关于《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年
度薪酬方案的议案》的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬
的确定及2023年度薪酬方案进行了审核，发表独立意见：
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。薪酬方案综合了公司年度经营业
绩及经营发展状况，考虑了岗位职责及工作业绩等因素，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度薪酬方
案的制定结合了公司实际情况及行业薪酬水平，我们认为有利于健全和完善公司
绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，我们对此无异议，并同意将该议案提交
公司2022年度股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关规章制度的有关规定，我们就公司 2023 年度日常关联交易预计额度进行了事
前认可并发表独立意见如下：
茵康尔生物技术有限公司、广西桂林锐德检测认证技术有限公司、桂林风鹏生物
科技有限公司发生日常关联交易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟
通，我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关
联董事秦本军、谢永富先生需要回避表决。
我们认为：本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际发
生额与 2023 年度的经营预测做出的，均为日常经营业务需要而发生的交易。
本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联
董事秦本军、谢永富先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日
常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
对2022年公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大的差异进行了核
查，并说明如下：
董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司业务
开展实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司
利益的情况。
六、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立
意见
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下意
见：
不存在违规对外担保的情况。
独立董事意见
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、 任
何非法人单位或个人提供担保的情况；存在以下为公司全资子公司提供的担保
事项：
担保金额 担保 是否
关联关系 担保对象 担保期限
（万元） 类型 披露
全资子公 桂林莱茵投资有 连带 2022 年 5 月 6 日至 2022 年
司 限公司 责任 度股东大会召开之日
控股子公 成都华高生物制 连带 2022 年 5 月 6 日至 2022 年
司 品有限公司 责任 度股东大会召开之日
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际发生对外担保额为 6,000 万元。除上述
担保之外，公司及控股子公司没有为公司控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何法人单位、任何非法人单位提供担保。控股股东及其他关联方也未强
制公司对外提供担保。公司对外担保无担保债务逾期的情况。
都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的
借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）8,000 万
元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
经过认真审查，我们认为：本次对外担保额度预计的对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，无其他对外担保，风险可控，且有助于华高生物业务发展。
本次对外担保额度预计事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公
司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们一致同意 2023 年度公司对华高生
物提供的担保额度事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于《续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构
的议案》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》的相关规定，我们对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023
年度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立
判断，出具了以下独立意见：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
独立董事意见
告内容客观、公正，能够满足公司2023年度财务审计、内部控制审计的工作要求。
我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东
利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会
审议。
八、关于公司会计政策变更事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定等相关规
定，我们对《关于会计政策变更的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，
基于我们的独立判断，我们认为：
公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的相关会计准则进行的合理变
更和调整，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证
券交易所等相关规定，变更后更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同
意公司本次会计政策的变更。
九、关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们对《关
于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》进行了审议，经对会议材
料的仔细研究，基于我们的独立判断，我们认为：
本次公司将募投项目中“莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体变更
为莱茵健康，有利于提高募投项目运营及管理效率，不存在变相改变募集资金的
用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》的要求。因此，独立董
事同意公司将 “莱茵天然健康产品研究院建设项目”的实施主体变更为全资子
公司莱茵健康。
独立董事意见
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
黄丽娟 连 漪 李存洁
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年 月 日
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